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醫藥界兩大巨頭,輝瑞和AZ差點就在一起,為何最後卻合併失敗?

窮奢極欲 | 財經類 | Jul 26, 2021

此影片謄本由正体不明製作

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大家好,這裡是窮奢極欲,一個離不開錢的頻道。

從去年開始疫苗一直都是全球關注的焦點,可以說在現今的局勢,誰掌握了疫苗,誰就有話語權。理所當然的,世界各國都投入了大量資源去支持疫苗的研發。在這場疫苗的軍備競賽中,美國的生物科技公司輝瑞(Pfizer)和德國BioNTech公司合作研發的復必泰疫苗(又稱輝瑞疫苗或BNT疫苗),和英國阿斯特捷利康製藥 (AstraZeneca,以下簡稱AZ) 生產的AZ疫苗,這兩家疫苗都以極快的速度完成了三期的測試,正式在國際上流通。

非常時期,這些疫苗的戰略意義還更甚於黃金。早在疫苗通過三期試驗前,各國政府早已爭先恐後拿錢卡位,就怕自己的合約簽慢了一點,疫苗就得晚一步拿到手。輝瑞和AZ這兩家公司手握大量訂單,各自佔有一大片市場。但大家有所不知,這兩家生物科學界的龐然大物其實曾經差點合而為一,成為世界上規模最大的製藥公司。

2014年,輝瑞公司公開宣佈想要全面併購AZ,要知道當時輝瑞雖然是全球排名前四的製藥公司,但AZ也不是泛泛之輩,它的規模在當時絕對能排得進全球前十。如果當時這單要是成了就會是製藥史上金額最龐大的一筆收購案,而且其規模也會打倒諾華 (Novartis)、強生 (Johnson & Johnson)、羅氏 (Roche),坐上世界第一的寶座。AZ的規模有多龐大,按當時的股價計算AZ市值高達800多億美金,對此輝瑞豪灑千億美金,對於拿下AZ可說是勢在必行。就當所有人都以為史上規模最龐大的巨無霸即將誕生時,卻沒想到AZ的董事會卻拒絕了這項歷史性收購案。到底為什麼AZ的董事會會做出這樣讓人跌破眼鏡的決定? 而輝瑞又為什麼這麼想得到AZ呢?

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雖然我們看著現在輝瑞的疫苗在全世界大放異彩,會想一定是他們背後有著強勁的研發團隊。誠然輝瑞有著全球最頂尖的製藥專家,但是回頭看輝瑞起家史,你會發現他們更擅長使用商業的手段。1997年時,蘭伯特製藥公司 (Warner-Lambert) 研發了降膽固醇藥物「立普妥」。在那個年代,外科技術遠不比現在冠心病、中風等心血管疾病難以控制和預防,而立普妥降膽固醇功能可有效抑制血栓發生,降低心血管疾病的風險,可以說在當時,立普妥的存在堪稱是劃時代的救命藥。輝瑞立刻就看到了它的價值,開始從商業結盟等等各方面和蘭伯特展開業務結合,最終於2000年時以900億美金的價格收購了對方,這個收購數字在製藥界至今仍無人打破。之後,輝瑞在2009年又以680億美元收購了在疫苗和生物科技上面有著深厚底蘊的惠氏公司 (Warner)。

輝瑞靠著這些收購計畫,不但在生物科技製藥等各領域累積了龐大的資本,更是一度坐上了世界第一製藥公司的寶座。雖然靠著多次的收購,讓輝瑞得了多項暢銷的專利藥,但是藥的專利期很短,依照目前的法規最久就只能20年。2010年3月,這個幫輝瑞賺了上千億美元的立普妥的專利到期,輝瑞當然捨不得讓出它旗下最賺錢的金母雞,不惜被以反托拉斯法控告,一直拖了20個月到了2011年11月才讓出了使用權。

當立普妥離開了它,輝瑞的股價開始受到了挑戰。那時,輝瑞推出的新藥沒有一個如立普妥一般可以一肩扛起輝瑞的營收,再加上當時輝瑞實驗室的幾個研究都是失敗告終,輝瑞的執行長里德 (Ian Read) 開始煩惱了。他先是縮減了研發的預算,從86億美元減少至66億美元,其他經營成本也大幅削減,才勉強保證了利潤的增長。但是里德自己也知道,依靠削減成本維持企業利潤的做法並非在行業中長久立足之計,不斷的研發新藥、搶佔市場,才可以走得更長久。要怎麼搶佔市場呢? 這時里德又把腦筋動到了收購這個選項,而目標就是AZ公司。

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之所以選擇AZ有幾點 : 首先因為AZ有很深厚的研究資本,過去AZ在心血管、呼吸系統、癌症等領域都累積了大量的研究資料和人才。2013年AZ剛剛投入了48.2億美元用於肺癌的新藥開發,單這一投入就占了AZ全年營收將近2成,反觀輝瑞同期的研發投入僅佔了營收的13%。因此收購後,AZ的研發投入就可以彌補輝瑞近年來在這方面的不足。

再來,里德對於AZ新開發的肺癌藥物很看好。要知道癌症本來就是世紀難題,死亡率非常高,而肺癌更是癌症中的絕症,一經發現,就算是第一期,危險性也非常高,而且患病率也不低。根據資料顯示美國每年有超過15萬人因肺癌而去死,而AZ的剛開發的Tagrisso療法,如果真的在肺癌治療上有顯著的效果,那其中的經濟價值非常巨大。

收購AZ除了這些優點外,還有一個關鍵因素,那就是可以幫輝瑞節稅。在當時,輝瑞在美國以外約有730億美元的境外資金,這一大筆現金如果匯回美國將面臨的是高額的遣返稅。因此,只要收購公司,就可以避免掉一大筆的稅務支出,同時還可以獲得大量的研究和專利。不止是遣返稅,輝瑞目前在美國面臨高達35%的公司營業稅,而英國相關稅率是20%。如果收購AZ成功,輝瑞可以通過會計上的合法處理,將部份利潤轉移至其英國的實體,從而大幅降低稅務負擔。

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里德連繫上了AZ的董事長萊夫‧約翰遜 (Leif Johansson),表示了合併的意圖,邀請AZ董事會來紐約進行高層談判。2014年1月5日雙方正式開會討論合併事宜,輝瑞計劃以現金加股票的方式收購AZ,對AZ每股股票的估值為46.61英鎊,較阿斯利康1月3日收盤價35.86英鎊溢價30%,等於是輝瑞收購AZ要支付986.8億美元。這個價格看似很高,但裡面只有3成是現金支付,剩下7成全都是由輝瑞的股票支付。當時,輝瑞正因為缺少關鍵商品,股價一路下滑,AZ董事會不看好輝瑞股票的穩定性。反而,他們認為AZ目前的研發前景很好,AZ的市值遠遠不只這個價錢,因此,他們果斷地拒絕了這次合併協議。

這次失利並沒有讓里德放棄,經過三個月的籌劃他再次找上了約翰遜,他分三路行動。首先,他公開對外放出消息,輝瑞有意要收購AZ。這消息一出,投資人頓時聞到血的味道。要知道,收購就代表股價上漲,有利可圖,大量的投資人湧入想趁機分一杯羹。這些投資人雖然會增加AZ的股價,提高輝瑞的收購成本,但是相反地這些投資人為了利益也會站在輝瑞這邊,進而影響到AZ董事會的決定。

第二,他致信給時任英國首相大衛卡梅隆 (David Cameron),表示這次合併往後可以給英國帶來大量稅收。再來,他承諾他會在英國本地設立研究中心,並且可以提供英國本地人的就業崗位保證五年,以此獲得了英國政府的支持。

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第三,他將收購價格再提高,每股提高到50英鎊,總金額相當於1060億美元,並且改成45%現金,55%股票支付。

來自首相的關注,還有股東們的壓力,這次,AZ董事會動搖了。他們沒有像前次那般果斷地拒絕,而是在價格上吹毛求疵,他們認為AZ未來的潛力最少也值每股60英鎊,而輝瑞方面願意退一步,拋出了每股55英鎊的價格,這時候的總格來到了1166億美元。似乎一切都朝著合併發展,這時英國的員工慌了,他們不信任輝瑞的工作承諾。過去,輝瑞每次收購完後就是大批的裁員,自2005年以來輝瑞在全球裁員人數將近56000人。為了防止自己的權益收損,工會組織了一次次的抗議。在人民的反對聲浪下,政府的態度立刻180度大轉彎,和AZ董事會溝通,希望他們可以再審慎的考慮一下。在這樣的情況下,AZ董事會放話,想要併購最少要58.85英鎊,總金額高達1245億美元。面對這個天價,輝瑞終於敗下陣來。

輝瑞和AZ現在因為疫苗的關係各自都站在了世界的焦點,很難以想像如果當初兩家合而為一,今天會是什麼局面。是疫苗可以更快被研發出來,讓疫情早日受到控制;又或是因為互相的干擾,最終讓研發遙遙無期呢?

好了,這集的窮奢就到這裡。對這個話題有興趣的朋友不妨在下面留言。如果喜歡我們的頻道,記得訂閱,讚好和分享,我們下一集再見,88。

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